در سال ۲۰۰۰ میلادی انتشارات مارول تصمیم گرفت با چاپ کمیک استریپ ماهانه جدیدی به نام Ultimate Spider-Man، سرگذشت معروف‌ترین کاراکتر خود را از نو و به شکلی مدرن و مناسب‌تر با قرن بیست و یکم روایت کند. موفقیت چشمگیر کمیک‌استریپ مذکور باعث شد تا در سال ۲۰۰۵، Activision تصمیم بگیرد بازی جدیدی بر پایه آن عرضه کند که از نظر گیم‌پلی یا نوع و سبک تفاوت چندانی با Spider-Man 2: The Game نداشت، اما از نظر ظاهری و سبک هنری ـ بصری، زمین تا آسمان با آن فرق می‌کرد زیرا سازندگانش از فن‌آوری نوینی تحت عنوان ۳D comic-inking (نوعی تکنیک گرافیکی که طراحی کمیک استریپی را با انیمیشن ترکیب می‌کند) به همراه پانل‌های متحرک برای خلق محیط پرانرژی بازی و روایت داستان بهره گرفته بودند. به علاوه آن‌ها در حرکتی نبوغ‌آسا خالقان کمیک‌استریپ‌های آلتیمیت اسپایدرمن را نیز استخدام کرده بودند تا مسئول نوشتن داستان و طراحی کاراکترهای بازی باشند.

تمام این عوامل دست به دست هم داد تا بازی Ultimate Spider-Man همچون یک کمیک استریپ زنده به نظر برسد! داستان هم حول و حوش جدال و رابطه پرتنش اسپایدرمن و ونوم و تلاششان برای رهایی از دست افرادی که قصد سوءاستفاده از نیروهای آن‌ها را داشتند، می‌چرخید و بسیار سرراست و با مهارت نوشته شده بود. سیستم کنترل و کامبوها ساده و محدود‌تر شده ولی در عوض نحوه مبارزه اسپایدرمن به کمیک‌استریپ‌هایش شباهت پیدا کرده بود تا به خوبی نمایانگر شور و اشتیاق نوجوانی و همچنین بی‌تجربگی او باشد.

به عبارتی دیگر، اسپایدرمن در حین مبارزه مدام تحرک داشت و ورجه وورجه می‌کرد تا مورد هدف قرار نگیرد و گهگاه‌ با وراجی‌ها و شوخی‌های بامزه‌اش فضای مفرح مبارزات کمیک استریپ‌هایش را تداعی می‌کرد. نبرد با غول‌ها در یک کلام خارق‌العاده بود و اغلب با یک تعقیب هوایی شروع می‌شد. این بار تعقیب و گریز لذت بیشتری داشت زیرا معمولاً نزدیک سطح زمین اتفاق می‌افتاد. در نتیجه باید به سرعت و تار زنان از میان اماکن معروف و کوچه پس کوچه‌های نیویورک گذر می‌کردید، از موانع گوناگون می‌گذشتید و از حملات دشمن جا خالی می‌دادید.